罗博特科智能科技股份有限公司今日股价跌停，收报160.00元，跌幅20.00%，总市值248.06亿元。
据深交所网站消息，深交所并购重组审核委员会2025年第1次审议会议于2025年1月3日召开，审议结果显示，罗博特科发行股份购买资产暂缓审议。
重组委会议现场问询的主要问题
1.关于前后两次交易的关联性。根据申报材料，前次交易由上市公司实际控制人发起，2019年9月相关方签署的《苏州斐控泰克技术有限公司股东协议》约定，海外收购完成后，斐控晶微应尽最大努力寻找合适的买方以将斐控泰克股权转让给该买方。2020年上市公司收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克目前通过境外SPV持有目标公司FSG和FAG各93.03%股权。本次交易上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。
请上市公司:说明上市公司实际控制人或其利益相关方与交易对方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排；(2)说明本次交易前上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易。同时，请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
2.关于交易定价公允性。根据申报材料，本次交易目标公司评估值对应评估基准日以及2023年末、2024年末的所有者权益账面值增值率较高，但呈下降趋势。
请上市公司:说明目标公司评估增值率较高的合理性、本次交易定价的公允性；(2)说明本次交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分披露。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。
需进一步落实事项
请上市公司:进一步说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易；(2)进一步说明本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。同时，请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
罗博特科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(上会稿)显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
根据上市公司2023年度利润分配及资本公积转增方案及2024年半年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由56.38元/股调整为40.10元/股，发行数量由6,814,994股调整为9,581,778股。
罗博特科交易价格为101,177.46万元。
根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字第23028107-01号评估报告，本次对斐控泰克采用资产基础法进行评估。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为99,187.14万元，评估值114,138.73万元，评估增值14,951.59万元，增值率15.07%。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的天道资报字第23028107-02号评估报告，本次对ficonTEC采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法结论。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC所有者权益账面值为1,597.59千欧元，评估值为160,000.00千欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9,915.09%。评估基准日，欧元兑人民币中国人民银行中间价为7.6361，ficonTEC股东全部权益价值折算人民币约为122,100.00万元。
根据加期评估结果，自评估基准日2023年4月30日以来，斐控泰克及ficonTEC股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，本次加期评估结果对交易方案不构成影响，仍选用2023年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，斐控泰克81.18%股权交易价格仍为92,667.09万元，ficonTEC6.97%股权交易价格仍为8,510.37万元。
罗博特科表示，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易后，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。
罗博特科本次交易的独立财务顾问为东方证券股份有限公司，经办人员为罗红雨、程嘉岸、陈奇涵、施丕奇、陈峥森、彭友、滑盛钧。
